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Résumé de la lettre :
Cette consultation porte sur les changements proposés au cadre de gouvernance des institutions financières fédérales (IFF). Les propositions reflètent certains changements déjà apportés à la législation sur les sociétés en ce qui concerne les exigences en matière de divulgation de la diversité. Par exemple, la LCSA exige que les entreprises publiques divulguent la représentation des femmes, des minorités visibles, des peuples autochtones et des personnes handicapées au sein de la direction et du conseil d’administration, ainsi que les politiques et les objectifs de l’entreprise (ou l’absence de politiques et d’objectifs). La consultation demande des commentaires sur l’application des dispositions « se conformer ou s’expliquer » de la LCSA, ainsi que sur l’opportunité d’ajouter des mesures de conformité supplémentaires. La consultation sollicite également des commentaires sur l’autorisation de « toutes les réunions virtuelles », ainsi que sur les considérations relatives à l’utilisation des communications électroniques avec les propriétaires/actionnaires d’IFF pour les documents de gouvernance, y compris un modèle « avis et accès » ou, à l’instar des récentes propositions des ACVM, un modèle « l’accès équivaut à la livraison ».
Aperçu des commentaires du Conseil :
Nous soutenons fermement les efforts visant à favoriser l’inclusion et la diversité dans les entreprises et autres institutions et encourageons l’autorité de régulation à aller au-delà des exigences actuelles en matière de diversité et à envisager des paradigmes émergents plus ambitieux. Nous sommes également favorables à l’engagement avec les propriétaires/investisseurs des institutions financières fédérales (IFF) par des moyens électroniques, à condition que les documents soient facilement accessibles grâce à un système avancé et facile à utiliser, et que des copies papier soient facilement disponibles pour les investisseurs, sans frais.
Nos commentaires sur les questions de consultation relatives aux exigences de divulgation en matière de diversité pour les IFF sont résumés ci-dessous :
- Nous pensons que les attentes en matière de divulgation concernant la haute direction dans la LCSA ne fonctionneront pas nécessairement bien avec tous les types d’institutions financières, et que des définitions claires devraient être incluses pour être cohérentes au fil du temps.
- Nous pensons que le champ d’application et le contenu des obligations d’information de la LCSA sont appropriés pour les institutions financières, bien qu’une information plus granulaire doive être envisagée pour chaque secteur d’activité d’une IFF.
- Nous pensons également que les quatre groupes désignés décrits dans la LCSA constituent un point de départ et que l’évaluation de l’état de la diversité devrait englober la représentation des 2SLGBTQI+ et des diverses identités de genre. Nous soutenons la classification distincte des peuples autochtones en dehors de la catégorie des minorités visibles.
- Nous sommes généralement d’accord sur le fait que les informations sur la diversité de la LCSA aident les investisseurs à prendre des décisions éclairées en matière d’investissement et de vote. Compte tenu de la taille et de la complexité de certaines IFF, nous pensons que certaines informations générales sur le conseil d’administration et la haute direction ne tiennent pas compte de tous les niveaux et secteurs d’activité concernés.
- Nous pensons que les exigences devraient s’appliquer à toutes les IFF. Nous ne pensons pas que l’impact de ces obligations d’information sur les IFF non distributrices soit très différent.
- Nous pensons que les IFF pourraient être mandatées pour fixer leurs propres objectifs en matière d’amélioration de la diversité et nous sommes favorables à la publication de ces objectifs comme moyen de les inciter à les atteindre.
- Nous pensons que la limitation du nombre de mandats des administrateurs crée davantage d’opportunités de recruter des candidats diversifiés.
- Nous pensons qu’il devrait y avoir une divulgation minimale prescrite à des fins de comparabilité, mais nous craignons qu’un formulaire prescrit ne circonscrive indûment la divulgation supplémentaire additionnelle.
- Nous pensons également que les IFF seront mieux motivées pour se conformer aux exigences de divulgation renforcées proposées.
Le code de diversité, d’équité et d’inclusion du CFA Institute (le « code DEI ») fournit des orientations et des moyens pratiques qui pourraient être explorés plus avant en ce qui concerne la présente consultation.
Nos commentaires sur les questions de consultation relatives aux communications électroniques et aux réunions uniquement virtuelles sont résumés ci-dessous :
- Nous sommes généralement en faveur d’un modèle d’accès qui équivaut à un modèle de livraison. Cependant, l’interface actuelle de SEDAR rend difficile pour de nombreux investisseurs la localisation et l’accès aux documents pertinents. Nous pensons que la mise en œuvre d’un modèle d’accès égal devrait être retardée jusqu’à ce que le déploiement de SEDAR+ soit terminé.
- Nous sommes d’accord avec la proposition des ACVM de mettre en œuvre un modèle d’accès égal par étapes, les documents nécessitant une attention immédiate de la part des actionnaires continuant d’être livrés en format papier.
- Nous serions favorables à une réglementation obligeant les IFF à mentionner dans le communiqué de presse les modalités d’accès aux copies papier.
- Nous n’avons pas d’objection à ce qu’une IFF organise une assemblée virtuelle des actionnaires, mais il est important que les documents de l’assemblée soient facilement accessibles et que les questions soient traitées équitablement lors de l’assemblée.
- Nous pensons que les risques et les opportunités sont similaires pour les IFF distributrices et non distributrices.
- Nous pensons que les éléments énumérés à la question 9 contribueront tous à garantir l’efficacité de la communication lors des assemblées virtuelles, et qu’il sera important de veiller à ce que les besoins des personnes handicapées puissent être pris en compte.